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「アドバンテッジ被害牛角株主のブログ」に議事録をアップしました。

東宝不動産に対する不当に安い公開買付及び全部取得に抗議し、集団訴訟の手続きや見通し等について、説明・討論する会です。
場所　東急大井町線下神明２分、「品川区中小企業センター」、二階、中講習室、「山口三尊」で予約。
http://asp.netmap.jp/map/2500212866.html
日時　１月13日日曜日　午後５時半開場、５時45分開始
出席資格　東宝不動産株主、マスコミ関係者、弁護士、会社法学者、証券会社社員で顧客が東宝不動産株を保有している方
持参品　名刺（ない方は身分証明書）をご持参ください。また、地図を持参することが望ましい。
進行　第一部（約一時間）　裁判の手続き等の説明（カネボウ、レックス、サイバード、CCC、サンスター事件等の報告・検証+裁判の見通し、手続き、費用、リスク等）
　　　第二部（約一時間）　討論・質問
主催者　山口三尊（東宝不動産株主、カネボウ個人株主の権利を守る会、アドバンテッジ被害者牛角会代表、サンスター事件、CCC事件等申立人、証券非行被害者救済ボランティア）
※　「アドバンテッジ被害牛角株主のブログ」参照。

13日行われた東宝不動産第一回抗議集会の結果、「東宝被害者の会」が結成されました。価格決定の申し立てをする会です。
現在は、入退会自由、会費無料のユルい会です。
1. 入退会は自由
2. 仮に代表を山口とする
3. 入退会の方法は下記のアドレスに対するメールでの意思表示による。
4. 山口が以前より持っていた東宝不動産株(100株)を売却する場合には会員と相談し、複数の会員が、訴訟を希望する間は売却せず、自らも訴訟を行う(ま、言われなくても売りませんが。(^O^))。
5. 会費はとりあえず無料。(将来、会費を徴収する場合は、改めて会員の方の同意を得る。その際の退会も自由)

kanebo1620@tob.name

13日行われた東宝不動産第一回抗議集会のビデオです。
なお、当日レジュメについては、メールでご請求ください。

説明編
http://www.youtube.com/watch?v=sscX0uCzaLg&feature=youtu.be
質疑応答編
http://www.youtube.com/watch?v=bbjMhuz2C3M&feature=youtu.be

13日行われた東宝不動産第一回抗議集会の結果、「東宝被害者の会」が結成されました。
現在は、入退会自由、会費無料のユルい会です。
1.　入退会は自由
2.　仮に代表を山口とする
3.　入退会の方法は下記のアドレスに対するメールでの意思表示による。
4.　山口が以前より持っていた東宝不動産株(100株)を売却する場合には会員と相談し、複数の会員が、訴訟を希望する間は売却せず、自らも訴訟を行う(ま、言われなくても売りませんが。(^O^))。
5.　会費はとりあえず無料。(将来、会費を徴収する場合は、改めて会員の方の同意を得る。)
kanebo1620@tob.name

日本証券新聞でも東宝不動産が話題に。
http://kabu.nsjournal.jp/kobetsu/1658.html

『ZAITEN』三月号(２月１日発売)に、東宝不動産の件が掲載されました。
我々のことは「一部株主が訴訟の準備を始めた」と紹介されました。
http://www.zaiten.co.jp/zaiten/201303.shtml
以下引用　
企業：阪急阪神東宝グループ挙げての〝強欲TOB〟
子会社不動産TOBで東宝「利益独占」の死角
年始早々、子会社・東宝不動産の株式公開買付（TOB）を敢行した大手興行、東宝。現時点で関係各社の保有分は3分の2を超えるため、TOBによる少数株主追放は確実だが、解散価値の半値というTOB価格を嘲笑うかのように株価が上昇。一筋縄にはいかない気配だ。
引用以上
裁判については、「アドバンテッジ被害者牛角株主のブログ」参照。
第一回抗議集会については、ユーチューブにアップされていますので、ご覧下さい。
http://www.youtube.com/watch?v=sscX0uCzaLg&feature=youtu.be

種類株を発行するのは、株式を強制収用するときのごく一般的な手続きです。
レックスでも、サンスターでも、ＣＣＣでもそうでした。
これらの事件では、裁判所に申立をした株主は勝訴していますよ。

裁判については、「アドバンテッジ被害者牛角株主のブログ」参照。
第一回抗議集会については、ユーチューブにアップされていますので、ご覧下さい。
http://www.youtube.com/watch?v=sscX0uCzaLg&feature=youtu.be

日時　2月24日　午後6時15分開場、6時30分開始
趣旨　735円というありえない価格での全部取得に抗議すること。裁判手続き等について説明すること等。
出席資格　東宝不動産株主、マスコミ関係者、弁護士、会社法学者、証券会社社員で顧客が東宝不動産株を保有している方、受付等のボランティアで主催者が相当と認めた方
持参品　名刺（ない方は身分証明書）又は①住所氏名、②電話番号、③持ち株数を書いた入会申込書をご持参ください。また、地図を持参することが望ましい。
進行　第一部（約一時間）　裁判の手続き等の説明（カネボウ、レックス、サイバード、CCC、サンスター事件等の報告・検証+裁判の見通し、手続き、費用、リスク等）
　　　第二部（約一時間）　討論・質問
主催者　山口三尊（東宝不動産株主、カネボウ個人株主の権利を守る会、アドバンテッジ被害者牛角会代表、サンスター事件、CCC事件等申立人、証券非行被害者救済ボランティア）
※　「アドバンテッジ被害牛角株主のブログ」参照。

文京シビックセンター 区民会議室 5階C会議室です。 前回と場所が違うので注意してください。

http://www.city.bunkyo.lg.jp/sosiki_busyo_shisetsukanri_shisetsu_civic.html

http://www.city.bunkyo.lg.jp/sosiki_busyo_kumin_shisetsu_kuminkaigisitsu_kaigisitsu5C.html

日時　2月24日　午後6時15分開場、6時30分開始
趣旨　735円というありえない価格での全部取得に抗議すること。裁判手続き等について説明すること等。
出席資格　東宝不動産株主、マスコミ関係者、弁護士、会社法学者、証券会社社員で顧客が東宝不動産株を保有している方、受付等のボランティアで主催者が相当と認めた方
持参品　名刺（ない方は身分証明書）又は①住所氏名、②電話番号、③持ち株数を書いた入会申込書をご持参ください。また、地図を持参することが望ましい。
進行　第一部（約一時間）　裁判の手続き等の説明（カネボウ、レックス、サイバード、CCC、サンスター事件等の報告・検証+裁判の見通し、手続き、費用、リスク等）
　　　第二部（約一時間）　討論・質問
主催者　山口三尊（東宝不動産株主、カネボウ個人株主の権利を守る会、アドバンテッジ被害者牛角会代表、サンスター事件、CCC事件等申立人、証券非行被害者救済ボランティア）
※　「アドバンテッジ被害牛角株主のブログ」参照。

文京シビックセンター 区民会議室 5階C会議室です。 前回と場所が違うので注意してください。

http://www.city.bunkyo.lg.jp/sosiki_busyo_shisetsukanri_shisetsu_civic.html

http://www.city.bunkyo.lg.jp/sosiki_busyo_kumin_shisetsu_kuminkaigisitsu_kaigisitsu5C.html

第二回集会ビデオ
その１
http://www.youtube.com/watch?v=uSdbRbVLoEk
その２
http://www.youtube.com/watch?v=xISMZiiB0Vk
その３
http://www.youtube.com/watch?v=0kidpVnHfBs
決議事項
1. 今後、正式に活動すること
2. 裁判をしない株主にも、総会での反対を呼びかけること
3. 裁判をするように株主に呼びかけること。
4. 会計帳簿閲覧を目指すこと。
5. 価格決定の申立をすること
6. 政治家・マスコミに働きかけること。
入会の申し込みは　
kanebo1620@tob.name
まで。

西武ＨＤに対する。株主提案の案を考えてみました。賛同していただける方、ご意見がある方は、こに書き込むかメーるください。
kanebo1620@tob.name

一　定款の一部変更の件（評価書の開示）
1. 提案内容
定款に、以下の条文を加える。
「上場前において、当社の株式を第三者が評価したときは、その評価書を根拠とともに開示するものとする。」
2. 提案理由
報道によると、サーベラスが、1000円～1400円とされる評価額に反対しているとのことである。確かに、当社の財産から見てその倍してもおかしくない。この評価は、野村證券の評価と思われるが、その根拠は開示されていない。
このような評価書は、依頼者の意向により、価格操作が行われることがある。例えば、みずほ証券がカネボウを評価した際の評価書は、負債の割合をマイナス15％にするなどのあり得ない操作を行い、戦後最安値277円すら大幅に下回る162円と評価している（後に裁判所が360円と認定）。評価書を開示することにより、このような不正を防ぐことができる。

二　定款の一部変更の件（上場前における異性とのスキー等についての情報開示）
1. 提案内容
定款に、以下の条文を加える。
「上場前において、当社役員が異性である従業員とともにスキー・ゴルフ等をしたときは、その旨及び要した費用及び一般客への影響を開示するものとする。」
2.　提案理由
　　　西武ホールディングス経営の最優先課題は、早期の上場であり、それを果たす前に異性である従業員とともに、スキー等をすることは、株が塩漬けになり、売ることもできない株主にとって、役員選任の際の大きな指標となる。週刊文春の報道によると、代表取締役の後藤高志氏は、女性従業員とともに複数回スキーに行ったとのことである。また、食事をした際、一般客を締め出したとも伝えられている。仮にこのような事実があるならば、その旨及び要した費用並びに一般客に対する影響を開示し、役員選任の際の資料とすべきである。

三　定款の一部変更の件（株主割当による新株発行）
1. 提案内容
定款に、以下の条文を加える。
「上場前に新株を発行する場合には、まず、株主に対して割り当てるものとする。」
2. 提案理由
報道によると、当社大株主であるサーベラスが、価格が安いことを理由に上場に反対しているとのことである。そもそも非上場株は市場がないため、その株価の算定は不透明である。一部報道によると、一株1000円～1400円程度で評価されているとのことであるが、当社の持つ財産からすれば、もっとしてもおかしくない。
仮に1400円という値段が安すぎるのであれば、新株が発行された場合,株主は希薄化によって損失を被ることになる。
そうであるならば、上場前の新株発行は、既存株主に対して行うべきである。これならば、仮にその価格が低廉であったとしても、株主は新株を引き受けることで、株式の希薄化を防ぐことが出来る。
新規上場の際には、割り当てられた株主による売り出しのみにすればよい。

四　定款の一部変更の件（提案理由説明会開催勧告）
1. 　提案内容
定款に、以下の条文を加える。
「取締役会は、株主提案をした株主に対して、説明会を開催してその理由を詳細に説明するよう、勧告することができる。」
2. 提案理由
サーベラスは、1400円での公開買付を行った他、役員の選任などの株主提案をしている。しかし、開示された資料からは、その理由を詳細に説明しているとは言い難い。
即ち、サーベラスは、価格に不満であるために役員の選任などを提案していると思われるが、当社の株式をどのように評価すべきかなどについては、ほとんど触れられていない。
提案者が提案理由を説明しないときは、「ハゲタカ」などと誹謗され、通るべき提案が通らなくなり、それは結局株主共同の利益に反する。
以上

ザイテン五月号に東宝不動産の記事がのりました。一株純資産は2500円だそう。

東宝不動産株式をお持ちの方は、こちらご覧下さい。裁判手続などを解説しています。
http://www.youtube.com/watch?v=uSdbRbVLoEk
http://www.youtube.com/watch?v=xISMZiiB0Vk
http://www.youtube.com/watch?v=0kidpVnHfBs

一　定款の一部変更の件（早期上場の件）
1. 提案内容
定款に、以下の条文を加える。
「当社取締役は、早期上場に向けて、最大限の努力をする義務を負う。」
2.　提案理由
　　　西武ホールディングスの社会的信頼の回復等の見地からも、株主の利益の見地からも、早期上場が望ましい。そもそも2008年に上場する予定であったのであり、経営の最優先課題であるのだから、早期に実現すべきである。
二　定款の一部変更の件（上場前における異性とのスキー等についての情報開示）
1. 提案内容
定款に、以下の条文を加える。
「上場前において、当社役員が異性である従業員とともにスキー・ゴルフ等をしたときは、その旨及び要した費用及び一般客への影響を開示するものとする。」
2.　提案理由
　　　西武ホールディングス経営の最優先課題は、早期の上場であり、それを果たす前に異性である従業員とともに、スキー等をすることは、株が塩漬けになり、売ることもできない株主にとって、極めて遺憾である。異性とスキーに行きたいなら、上場してからにしてもらいたいものである。週刊文春の報道によると、代表取締役の後藤高志氏は、女性従業員とともに複数回スキーに行ったとのことである。また、食事をした際、一般客を締め出したとも伝えられている。仮にこのような事実があるならば、その旨及び要した費用並びに一般客に対する影響を開示し、役員選任の際の資料とすべきである。

三　定款の一部変更の件（株主割当による新株発行）
1. 提案内容
定款に、以下の条文を加える。
「上場前に新株を発行する場合には、まず、株主に対して割り当てるものとする。」
2. 提案理由
報道によると、当社大株主であるサーベラスが、価格が安いことを理由に上場に反対しているとのことである。そもそも非上場株は市場がないため、その株価の算定は不透明である。一部報道によると、一株1000円～1400円程度で評価されているとのことであるが、当社の持つ財産からすれば、もっとしてもおかしくない。
仮に1400円という値段が安すぎるのであれば、新株が発行された場合,株主は希薄化によって損失を被ることになる。
そうであるならば、上場前の新株発行は、既存株主に対して行うべきである。これならば、仮にその価格が低廉であったとしても、株主は新株を引き受けることで、株式の希薄化を防ぐことが出来る。

四　定款の一部変更の件（評価書の開示）
1. 提案内容
定款に、以下の条文を加える。
「上場前において、当社の株式を第三者が評価したときは、その評価書を根拠とともに開示するものとする。」
2. 提案理由
報道によると、サーベラスが、1000円～1400円とされる評価額に反対しているとのことである。確かに、当社の財産から見てその倍してもおかしくない。この評価は、野村證券の評価と思われるが、報道によると、有価証券をゼロ評価しているとのことである。仮にこれが事実であれば、価格操作といわざるを得ない。
このような評価書は、依頼者の意向により、価格操作が行われることがある。例えば、みずほ証券がカネボウを評価した際の評価書は、負債の割合をマイナス15％、株式の割合を115％にするなどのあり得ない操作を行い、戦後最安値277円すら大幅に下回る162円と評価している（後に裁判所が360円と認定）。評価書を開示することにより、このような不正を防ぐことができる。

五　定款の一部変更の件（提案理由説明会開催勧告）
1. 　提案内容
定款に、以下の条文を加える。
「取締役会は、株主提案をした株主に対して、説明会を開催してその理由を詳細に説明するよう、勧告することができる。」
2. 提案理由
サーベラスは、1400円での公開買付を行った他、役員の選任などの株主提案をし,又はしようとしている。しかし、開示された資料からは、その理由を詳細に説明しているとは言い難い。
即ち、サーベラスは、価格に不満であるために役員の選任などを提案していると思われるが、当社の株式をどのように評価すべきかなどについては、ほとんど触れられていない。提案をするならその理由を説明すべきで、しないのであれば役員が勧告すべきである。

六　定款変更の件（不動産鑑定評価書の開示）
1. 提案内容
定款に、以下の条文を加える。
「上場前において、路線価若しくは簿価の高い方が10億円以上の不動産を売却し、又はそのような資産を有する子会社等の株式を譲渡しようとするときは、事前に不動産鑑定士の鑑定評価書を取得してこれを株主に対して開示するものとする。」
2.　提案理由
　　　今後サーベラスが当社の経営権を握った場合、赤坂プリンスホテル跡地などの優良資産をサーベラスの関連会社に安く譲渡する可能性がある。かかる事態を防ぐために、評価書を取得してこれを開示すべきである。なお、不動産鑑定士の鑑定評価書は、「第三者に対しても説明しうるものとするよう努める」義務がある（不動産鑑定評価基準９章）のだから、開示が当然であり、開示しないのであれば、不当な評価をしていると考えざるを得ない。

日時：5月1日　開場６時半　７時開始
場所：文京シビックセンター区民会議室　５階会議室C
http://www.city.bunkyo.lg.jp/sosiki_busyo_shisetsukanri_shisetsu_civic.html
出席資格　東宝不動産株主、マスコミ関係者、弁護士、会社法学者、証券会社社員で顧客が東宝不動産株を保有している方、受付等のボランティアで主催者が相当と認めた方
持参品　名刺（ない方は身分証明書）又は①住所氏名、②電話番号、③持ち株数を書いた入会申込書をご持参ください。また、地図を持参することが望ましい。
団体名：東宝不動産被害者の会
行事名：弁護士説明会

西武もサーベラスも、議論のすり替えばかりですね。重要なのは、安値での新株発行があるかどうかです。新株発行がないなら、価格がいくらだろうと関係ないです。市場で価格は決まりますから。問題なのは、バカ安値で新株発行されること。西武はこれを否定していません。
野村が安値で評価しているところを見ると、可能性は十分です。
解決策は二つしかありません。
(1)評価書を開示すること。開示すればインチキな評価書は作れなくなります。
(2)新株発行をしないこと。
西武はいずれも拒否しています。困ったものです。

野村証券は、有価証券を「売る予定がない」という理由でゼロ評価しています。
しかし、こんな評価方法は聞いたことがないです。公認会計士もありえないとコメントしています。そして、わずか半年の間に千円近く評価額が落ちるというのはおかしいですね。
「去年ならば1200円位」というのは、安く買いたい人のご意見でしょう。
ま、私も1200円位で買いたいですが。

問題はこの金額での新株発行があるかどうか。西武は否定していません。

弁護士説明会の模様です。
入会希望の方は　kanebo1620@tob.name　にメールください。

その１
http://www.youtube.com/watch?v=Y_MWihXnb5o

その２
http://www.youtube.com/watch?v=FokQ3pDvras

その３
http://www.youtube.com/watch?v=2rY0XOh7qUU

その４
http://www.youtube.com/watch?v=L6W9sJH-5M4

シャルレが往生際悪く最高裁に抗告していた文書提出命令ですが、25年４月16日に最高裁がシャルレの抗告を棄却する決定をしたそうです。
これは、シャルレのMＢＯをめぐる株主代表訴訟で申し立てられていたものですが、ようやく決着しました。株主代表訴訟というのは、「会社に金を払え」という訴訟で、原告が勝訴した方が会社にとっても、株主にとっても利益なので、抗告は迷惑この上ない話でした。
一方、シャルレはさらに減配を発表しています。

４月16日　文書提出命令、最高裁がシャルレの抗告を棄却
４月30日　ガバナンス監視委員会の廃止
４月30日　下方修正
５月14日　減配を発表

ＭＢＯまっしぐらという感じですね。代表訴訟の地裁判決が出る前にＭＢＯをしようといいうわけですね。

このＴОＢの本質は西武の評価額。1200円でみずほに新株を発行したい西武と、西武の価値は2000円あると考えるサーベラスの対立です。
ところが、両者ともに、問題の本質には触れません。なぜかというと、サーベラスがＴОＢしたから。1400円で公開買付けしてしまった以上、「本当の価値は2000円だ」とは言えません。西武は、この点に触れたくないので触れません。
その結果、例えて言うと、野球の試合なのに、双方が将棋をやっているという異常事態になっています。
さて、通常ならば、公開買付けの応募が多ければ、サーベラスが支持された、少なければ、サーベラスが拒否されたことになるのですが、今回はむしろ逆です。
つまり、サーベラスと同じく、2000円だと思っている人は公開買付けに応ぜず、西武の1200円評価を信じている人は公開買付けに応じることになります。

初めまして。私はMBO等の被害者を救済するボランティア活動をしている山口三尊という者です。サンスター、コージツ、CCCのMBO事件で本人訴訟で勝訴しております。
さて、本日、ウェアハウス株主総会に出席された方から「価格決定の申立をしたい」とのご相談を受けました。
結論から言いますと、株主総会に出席された方は、申立が却下される可能性が高いです。というのは、価格決定の要件は、(1)株主総会に先立って反対すること、(2)株主総会で反対すること、等の要件を満たす必要があります(会社法172条)。そして、何もせずに株主総会に出席された方は、(1)の要件を欠いております。株主総会に出席したいなら、事前に内容証明郵便などで、事前に反対しておく必要があります。
欠席した方は、議決権行使書に×をつけて、総会前日までに届けばオッケーです。
実は、このようなことは、他のMBOでも頻繁に起きていまして、MBOに怒っている人ほど、株主総会に出席してしまい、要件を欠いてしまうのです。
事前に内容証明等をださずに、株主総会に出席してしまった方は、価格決定を申し立てても、審理すらされず却下される可能性が高いです。
「それでもいいから後学のためにやってみたい」と言う方は、まず、証券会社を通じて、個別株主通知の手続をしてください。そして、株主総会から20日以内に裁判所に申し立てをしてください。商業登記簿(600円)と、印紙1000円の他、切手代が3000円ほどかかります。審問は月に一回位のペースですので、サラリーマンでも有給を使えば可能とは思います。
申立書のひな形は、「アドバンテッジ被害者牛角株主のブログ」に記載されているメールアドレスに、氏名を明らかにしてメールいただければ、添付ファイルでお送りします。