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ぜひ皆様の調査能力を貸して頂きたいのですが、第5位伊藤工務店、第６位山本文彦氏、第20位バルクライン株式会社は、どんな関係者で、どのような経緯で株を取得したのでしょう？第2回買付価格が十分に高いなら、まあ気にするところではないのですが、足元は債務超過とは言え、純粋な投資家ならば＠850に簡単に満足するとは思えません。なのに、ウサミ側とは第2回買付応募の契約を交わしている。彼らは何者なのか？？
会社を救う目的で、一肌脱いだ男気ある方々ならば納得できるのだけど、それ以外の裏があるなら、ここも追及したいところ。ぜひぜひ皆様のお力をお貸しください。

今回のTOBは、確かにみずほが裏回ししていると感じられるところが多い。表立って動けないから仕方のないことだと理解するが、22年9月期株総招集通知・事業報告に記載の通り、41.4億のシンジケートのアレンジャーであり、主体的に20.1億の貸手であることを考えれば当然のこと（23年12月の状況は、財務制限条項がある範囲しか分からない）。そこに、先が分からない（主力行のみずほは内々に分かっていたはずだが）状況において、12月に20億の枠を設定したのだから、当然裏回しプレーヤーの一部であることは周知のところである。ウサミは非上場であるため、信用調査会社に照会しない限り分からないが、アレンジャーの大和証券との取引というよりは、みずほとの関係が深いだろう。今後は、この点を調べていきたい。
安心？した上でムカついているのは、開示の時間。公開買付けに係る意見表明に関するお知らせが21：45、宇佐美鉱油による株券等に対する公開買付けの開始に関するお知らせが23：10。当然ファンドの動きを封じるための戦術であることは理解するが、働き方改革の現代において深夜残業（22時以降の勤務）かよ！会社の必死さもうかがい知れるところだが、社内で関わっている社員はホント大変（ちゃんと割増残業手当もらってね）。社員の皆さんがイラついている加藤氏の6.6億のために、こんだけ頑張っているのだから、加藤氏のポケットマネーでも何か払ってあげてほしい。
手元のデータで確認すると、朝方850を上回って少し取引があったが、結局取引は増えずに850に張り付いたようだ。当然だけど、この段階でファンドの変更報告書は提出されていない。この先気になるのは、ファンド側の最後？の手札。あるなら、いつ、それをぶっこんでくるか。容易な対抗TOBでは無理と自分は見ている。どーするNAV。

第１回公開買付けを 2024 年４月 11 日より開始のリリース出ました。当然のことですが、会社は「賛同の意見を表明」。
ウサミ側アドバイザリーは想像の通り優秀でした。同リリースP5を見て驚きました。第５位株主・伊藤工務店69,300株・1.82％、第６位株主・山本文彦氏68,000 株・1.79％、第19位株主・平松健太氏12,700 株・0.33％、第20 位株主・バルクライン株式会社10,200 株・0.27％、第 10 位株主・横地真吾氏39,000 株・1.03％、計199,200株・5.3％を契約により確保（第2回買付に応募）。これにより53.1％を確保したことが確定した（あいおいニッセイ同和3.9％、従業員持株会1.7％を含めると58.8％！）ので、ウサミは経営権は確保、リリースにもある通り、金融機関からの借入課題は、解決に向けて大きく前進したこととなるでしょう。加藤氏をはじめ社員の皆さんにとって、まずは胸を撫で下ろす結果になりました。
さて、問題はここから。今日からのマーケットがどう動くかです。リリースにある通り、ウサミは完全子会社化を目指すと言ってますから、臨株での特別決議が必須となります。普通なら2/3以上の賛同がなければ決議できないので、以前にプロキシーファイトになると書きました。NAVは昨日の分？を含めて20％台前半までは買い進めたものと推測できますが、会社側（ウサミ側）の提案を否決するために必要な1/3を超えるまでには今の状態では届きません。上記の通り、中位株主はほぼウサミ側が取り込んだことになるので、ここからはウサミが有利ながら、残りの浮動株を拾いつつ、2/3確保の攻防となると思います。
ファンドが早期に白旗を上げる可能性はありますが、NAVは他の企業の保有を拡げているところから推察すると、やすやすと引き下がるとは思えません。最後の最後に、どんな展開が待っているのか。会社、取締役（元を含む）、A&A、主幹事証券に対する処分が下されるのか。このストーリーのエンディングはまもなくでしょう。

>>No. 635

昨日提出された変更報告書に基づきますが、NAV側の平均購買単価は微妙に850を下回っています。しかし誤差程度の差額なので、手間ひまとファンドのプライドを考えると、じゃあ第2回目買付に応じます、なんて話にはならないでしょうね。
先ほども上げましたけど、ファンドは何か手札があるのでしょう。ここでファンドが音をあげるなんて考えづらいです。ウサミとファンドは目的が違うので仲良く協業はないでしょうから、会社関係者（その中でも加藤氏）は第1回目買付が終わるまで、気が気じゃないはずです。

改めてNAVについて調べてみようと、同社HPを見にいったところ、居住地で閲覧が弾かれてしまった。詳しい方、HPを閲覧できる方は、ぜひ情報を共有頂けたらと思います。
この状況で、信用取引の動きはほとんど無いようだから、しばらくは850をはさんだ値動き？TOBを成立させるなら、850以下。これを超えてくるようならば、TOBに反対する勢力の動き。午前だけで3.7万株できてるから、やはり買い手はあの方たち。ウサミ側はどう動く？まずは第1回買付を成立させて、残りは基準日までの勝負とするか？でも確実な進め方ではなく、リスクも伴うからウサミは嫌がるかもしれない。
実態とは異なるが、先週から動いた全ての株をNAVが入手したとして、77,700株増。これに午前分を加えて、11.5万株。仮説にしか過ぎないけど23.57％の保有。基準日まで残り少ないから、1/3を超えてくるとは考えにくいが、臨株はプロキシーファイトになる可能性は高まったかもしれない。
こんなにジリジリするTOBは経験がない。敵対TOBとか騒がれていても、どこか遠いところの話に感じていたが、今回は思惑通り／外れがあるようで、最後まで目が離せない。

>>No. 633

丁寧な説明ありがとうございました。TOBの成立がカギとなりますね。足りない頭でいろいろと考えているのですが、未だ結論に達していません。
⑴第1回買付が実行されれば、ウサミの信用によって資金調達が可能になり、会社は上場を維持できないにしても、生き残ることは可能だと考えています。NAVが買い増しているのは、特別決議を阻止するためと推測できることから、どのように1/3以上を確保するのかが気になるところです。NAVがハンズオンでいくなら、対抗TOBとするだけのことですが、その気はないでしょうから、どのように展開していくのか。
⑵TOBを撤回することがあれば、多くのステークホルダーが悲しむ結果に陥りそうです。説明頂いた②～④に進むか、それとも途中で力尽きるか…金融機関の方々も裏で動いていることでしょうから、まだまだ目が離せません。
ハゲタカのようにドラマチックな展開があるかもしれませんけど、社員の方々にはドラマより安寧が必要でしょうね、ウサミの傘下で安寧は保証される訳ではないかもしれませんけど、この半年はイヤは日々が続いていたと推察します。
がんばれ、GSのまっとうな社員の皆さん。

早速TOB価格850円を超えてきましたね。債務超過拡大、監査意見の不表明となれば、通常は↓になるパターンが多いはずだが、当然あの人達が買い集めを続けている。会社はできることは限られているけど、ウサミはどうする？最強アドバイザリー軍団はどうアドバイスする？
もはや業績に目を止める方は少ないと思うけど、せっかく開示してくれたので分析を。開示の通り前期と今期にMEGA専門店を計4店出店したが、第1四半期では小売り販売台数、金額に大きな変化はない。単価も横ばいと言っていい。だからMEGA店の開業等経費がかさんで固定費（販管費）は増加。それだけが理由と言い切れないけど、問題があった整備売上は17.1％減。販売台数が増えたけど、保険収入は減った。ここはネット保険の台頭があるから仕方ないけど、営業力の低下とも受け取れる。やはり問題はオークション。同期比234％増だから、在庫残高が減っているところと整合。経営自体に問題がないと評価はできないです。

>>No. 618

上場を維持するためには、監査法人の「無限定適正」意見が表明され続けなければなりません。これがあるから投資家は開示情報を信用して、株式を売買できますし、金融機関は担保ではなく、信用を元にお金を貸すわけですから。
訂正した21年9月期第1四半期報告書から監査意見は表明されていないので、監理ポスト（上場廃止が決まった整理ポストとは異なります）行きは間違いのないところでしょう。投資家として気になるのは、JPX及び金融庁証券取引等監視委員会が今回の事案をどう捉え、処分するのか。上場前から不正会計があったとなれば（と疑われるところならば）、上場に関わった関係者、監査法人、主幹事証券は処分があっても納得できます。逆に何も無かったことにされ、しれっとウサミの傘下に入るならば、ちょっとねー
普通に現場で働いてる社員の皆様は悪くはないんです、と山一は言って、最後に株を上げたが、GSはどうだ？

第1四半期報告書、短信が期日前に提出されましたので、今週あたりにウサミによる第１回買付が実施されるのでしょうか。実施されれば、会社もウサミもリリースして第２回買付実行に向け、積極的？に動くのでしょうね。臨時株主総会の基準日を４月15日に設定したのは、第１回買付の実行を見越したものであると考えるのが普通。となると臨株の開催予定日は…自分は株主ですし、臨株に出席する気は満々ですので、招集通知を心待ちにしています。今回の臨株は、どのように運営するのか。大変興味がありますし、社員株主を含め、どんな株主が出席するかも注目しています。
先日、IR担当窓口に問い合わせたところ、TOB期間中は個別回答を差し控えるとの返事がありました。確かに核心を突いた質問だったので回答は期待していませんでしたが、自身としては、どのように回答を返してくるかに着目していました。社内としては、そんなこと答えている場合じゃないんだ！という雰囲気なのかもしれません。
自分は昨年からの株主で、今回初めて過去の開示を見返したのですが、以前からのホルダーの方にお尋ねします。株主総会招集通知にある報告に、主な借入先の明細があります。ここの数値と、財務制限条項で開示した数字を突合させて分析していますが、どうも理解できないところがあり困ってます。ちゃんとA&Aが監査していたのならば間違いはないのでしょうけど、過去の開示の訂正に対し、「結論の不表明」となっているので、責任持ちませんと宣言されてしまってます。無論開示情報だけで正しい分析ができるとは考えていませんが、他社と比較して、ここまで？な分析結果になると、新たな疑念が出てきてしまいます。
過去に、この点について会社から回答を得ている方がいらっしゃれば、ぜひ情報共有をお願いします。
ここは単なる掲示板で、誰もが（節度の下）自由に発言できる場所であると理解しますが、一方で株主同士が情報交換できる場であると考えています。ここでのイベントは残りわずかとなっています。どうか皆様のお力をお貸しください。

NAVが更に買い、とうとう20％を超えてきた。
明後日までにはウサミもリリース出すと見た。
もう目が離せない！

たび重なる連投をお許しください。
前会計監査人のA&Aはもっともらしい理由をつけて退場していきましたが、彼らが適正な監査手続きを行っていたか、甚だ疑問が湧いてきました。改めて、22年9月期訂正報告書を見直したところ、22年9月の単体短期借入金が3億増えて、13,834,538千円→14,139,914千円へと、しれっと変更されていました。借入金の残高確認は監査の基本ですから、⑴A&Aがいい加減な監査を行ったか、⑵会社が意図的に隠したのか、のどちらかです。当然のことですが、現預金残高は訂正されていないので、A&Aは借入金の入金の証跡を確認していなかったことは明白で、杜撰ともいえる監査手続きには呆れるばかり。
会社だけの問題であったのか、監査人にも不適切なところがあったのか。今となっては、どーでも良くなってきてるけど、ヒドイ話ばかりで、上場企業の適格会計、その監査とは何かと全てを疑いたくなりました。

>>No. 609

情報ありがとうございました。急ぎ四半期報告書の内容を確認しました。
⑴原価率の上昇（82.4％→85.5％）、販管費の増加により、前期第2四半期から継続して営業/経常赤字、⑵明細が無く、詳細は不明であるが、みずほから12/末までに調達した7億で3億ほど、どこかの金融機関に返済、⑶みずほから13億を2月までに借入（資金繰りの不安、または一部金融機関への返済にあてた？）、⑷商品在庫28.9億をたたき売ってまで運転資金を確保、⑸一時会計監査人となった中部総合監査法人からは「結論の不表明」となりました（ここは予測の通り）、ざっとこんな感じでした。
第1四半期が赤字となったことで、ウサミのTOBは生き残りのための絶対条件になりました。ウサミが提示した第1回TOBの十分条件はクリアしましたが、14.3億に拡大した債務超過。23年9月期の減損を加味しても、ほとんど純資産ゼロの状態。
あとはウサミのリリースを待ちましょう。

間違えました。ファンドさん、（浅野さんではなく）松山さんお任せします、でした。
臨株の基準日は4/15、まもなく権利落ちとなります（総会でおもしろいショーを見るためのチケット）。ファンドは出席するのか？常識的に考えれば、定款の定めの通り加藤氏が議長で総会を仕切る訳ですが、はたして彼で運営できるのか（12月の総会はめちゃくちゃでしたから）？執行役員に降格となった平松氏は社員株主として出席するのか（12月の総会では、きちんと説明を受けた？？社員株主がわんさか出席していて、ピリピリしたオーラを出していた）？継続会だけを完了させるための開催にするのか？考えることがいっぱい。
こうなった以上、調査報告書で上がった人たちには全員参加を認め、洗いざらい話した方が、全てのステークホルダーのためになると思うのは自分だけだろうか。

>>No. 602

なー訳ない、横地さんが、これだけ理解していたなら、こんなことはしでかさない。でも、社内の誰かが加藤氏を疎ましく思っていたなら…可能性は低いけど、ウサミ側のアレンジャー、アドバイザリーと初期段階から接触していたなら、シナリオ通りに進んでいるとしてもおかしくない。
今回の発端は、1/4調査報告書に書かれている通り、金融庁の公益通報窓口に「GS社が売上の先行計上の不正を行っている。」という通報があり、これを受けた9/12のオンラインミーティングにて金融庁からA&Aに通報内容の詳細が共有された、ことである。この内通？告発者になりうるのは、明らかに社内の人間か、A&A関係者。でも、A&Aにはリスクにしかならない（現に会計監査人を辞任した）ので、社内とするのが妥当。社内で経理・会計、システムに明るく、組織内の関係にも詳しいといえば、自分はアノ人と見ていますが、どうなんでしょう。
今回のTOBは、短い期間にしては用意周到過ぎるように感じます。確かに2023年12月上旬に大和証券がウサミに提案したとリリースされていますが、この時点では開示情報が少なく、主幹事でない大和が内部情報を取得するのは難しい。同年11月に伊藤忠がBM社を買収、というニュースが出たので、GS社を連想することは可能ですけど、あれだけの情報では踏み込むのは容易じゃない。大和証券、TMI総合法律事務所が優秀であることは知ってます。だけどフェアじゃない。2024年１月下旬から2024年２月下旬まで対象者に対してデュー・ディリジェンスを実施、とリリースの通り、未開示情報を利用してTOBを裏で検討（当然、会社側は加担）して3/1にリリース。
会社がTOBに賛同したのは、財務制限条項に抵触し、資金調達ができなくなることが分かっていたから。会社が存続するには、これ以外に道は無かった。まあ、それは仕方ない。でも、この期に及んで加藤氏はTOBで6.6億を手にして（たぶん）海外逃避？ステークホルダーのことを考えると会社は存続して欲しいけど、加藤氏は経営者の風上に置けない人だから、何とかしたいけど…自分には、そこまで知恵はありません。ファンドさん、浅野さん、お任せします。

この際だから、インチキは全部上げておきます。1/30開示「取締役の辞任及び役員報酬の減額に関するお知らせ」では、以下の記載がありました。
今回の取締役の辞任及び役員報酬の減額については、第三者調査委員会の主たる調査目的である売上の先行計上に加えて、調査報告書66頁で指摘された自家用車の売買及び返済実行済の住宅関連資金に関して代表取締役社長の利益相反取引を考慮したものであり、この点につきましては本件を審議した指名・報酬諮問委員会の構成員である各監査等委員の見解を反映しております。
ところが、1/4開示調査報告書では、「本調査においては、売上の先行計上と直接的な関連性は認められないが、A1氏の個人的な目的のため、取締役会での承認決議を経ずに、GS社からA1氏に対する一時的な金銭の融通等が行われていたことが認められた。」としか記述されていない。当該加藤氏の利益相反取引の詳細は、3/22「関連当事者取引及びオプション販売に係る追加調査結果並びに再発防止策に関するお知らせ」にて、初めて詳細が開示されている。1/30時点で、利益相反取引（特別背任罪にあたる場合がある）を開示しない会社の姿勢。それって、どうなのでしょう？

>>No. 588

恣意的な減損処理については、1/4開示の調査報告書P54「第２ 店舗の固定資産の減損兆候の意図的な回避」で例示されています。これまで実施しなかった減損処理を、23年9月期に実施、ということになれば、上場企業としてのコンプライアンス意識の欠如と、会計監査人、監査等委員会の職務怠慢が疑われるところでしょう。
12/28総会でも、1/4報告書でも監査等委員会の取締役は発言されてますが、リソース不足で細かな監査を実施するなんて無理とのこと。取締役として報酬を受け取り続けている以上、職責は果たしましょう。
ちなみにですけど、監査意見を表明しなかったA&Aさん、実労があったことは認めますけど、過年度有報、報告書に対して意見を表明せず、自分たちに責任が及ぶことを恐れ、逃げ出しても97.6百万円の監査報酬を受領するのですね。さすがは先生と呼ばれる方々で、あっぱれです。

今回のことで、一番の被害者と考えられるのは誰でしょう。
まず浮かぶのは、23年9月時点で801名いる従業員。12月28日の総会で、前2列と本来株主が座るはずのない場所に、堂々と腰掛けていた社員株主の皆さんを含め、全ての従業員、その家族が被害者になりつつあります。その従業員の中には、この春から入社したばかりの方々もいらっしゃることでしょう。最悪のケースはツラ過ぎます。
今週TOBの第1回買付が成立しないと、かなりマズい状況に陥ることは明白で、加藤氏及び彼の資産管理会社（奥様が代表）が、もういくらでもいいからウサミに譲渡しないとマズいです。⑴ウサミが50％以上の筆頭株主になり、⑵借入金等債務への保証を行うことで、最悪のケースを脱することは可能です。今からウサミ以外のナイトは登場しないと思いますので、加藤氏には決断頂きたいと思います。
それとも「地獄に落ちるなら、みんな道連れにしよう」なんて考えないですよね、加藤さん。それだけは絶対に避けましょう。そうしないために、監査等委員会の取締役の方々には、せめて代表権をとりあげることぐらいは、今すぐ実行してもらいたいところですけど、なぜしないのでしょう。自分も道連れになると、あきらめているから？今なら遅くないかもしれません。取締役を辞任させることは無理でも、代表権をはく奪することはできるはずです。皆さんの勇気に期待します。

>>No. 595

ホントだ。4/1の出来高の45％はファンドが購入したことになる。NAVは本気で何かを起こす気のようだ。会社関係者は、このタイミングで売買できないから、個人ホルダーから買い集めているだろう。23年9月から売却していないとすると、山本文彦さん（㈱東名の社長さん？）、㈱伊藤工務店の計3.63％と前取締役の横地さんの1.03％がカギとなる可能性が出てきたかも。ここに上げた人たちは、大量保有報告の義務の対象外だから、開示資料じゃ動向がつかめない。いよいよ佳境に入ってきましたね。

24年2月1日に開示された監査法人 A&A パートナーズの退任について。彼らは被害者なのか。
今回の不正に関して、自分なりに検証してみましたが、会社が組織ぐるみで隠ぺいしようとしたならば、監査手続きの中で見つけることは難しかったかもしれません。しかし、内部統制監査手続きで不正を生むスキームを見つけられなかったことは、同監査法人のミスと考えます。十分な監査リソースを割り当てなかったことは、監査を依頼する企業側の問題ではなく、監査工数の見積が不適当であったことに他なりません。厳しい言い方となりますが、上場前後から不正があり、それを元監査委員会の三津川氏が認識していたというのであれば、会計監査人としての責務を果たしていたと認めることはできないと思います。
A&Aは逃げ切ったと胸を撫で下ろしているかもしれませんが、これだけの不正を看過し、多くのステークホルダーに与えた影響は小さくありません。無論手続き上、仕方のないことは承知してはいますが、23年9月期監査意見は不表明！自身の報告書に書かれている通り、「当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手することができなかった」というのは、自らの監査能力が無いというに等しいのではないでしょうか。きちんとした情報交換を行う環境を整えておけば、このタイミングまで問題が放置されることは無かったでしょうし、会社が危機に直面し、ステークホルダーの安寧が脅かされることは無かったと考えます。
逆に同情するのは、一時会計監査人となった中部総合監査法人。TOBの話を知った上で引き受けたならば仕方のないことですが、TOBが成立すれば用無しになることは自明。でも、最後まで務めてください。上場廃止になるまでは、皆さんが会計、内部統制の番人であるわけですから。

不正な会計処理については、24年1月4日開示の調査報告書において、実際の指示メールを添付するなど克明に暴かれているので、ここでは割愛します。衝撃的な事実の１つとして「元監査等委員の三津川氏は、GS社が株式上場する前後の第2四半期末の棚卸の立会いにおいて、当該四半期末時点の在庫リストと実際の棚卸結果の不整合（在庫リストに掲載されていない車両が販売店に数台検出されたこと）を把握し、その一方で車両納品確認書には納車日が第2四半期末日である旨が記載されていたことから、横地氏に問い質したところ、同氏から、車両納品確認書等では納車されていることになっているが実際には納車されていないという事実を認めたことがあったとのことである。」と報告されているところです。
推測とはなりますが、上場申請に出した財務諸表にも虚偽記載があった可能性があることとなり、こうした事実を理解した上で上場申請を行った加藤氏をはじめ取締役の罪は決して小さいものとは思えません。
また同調査報告書では、「三津川氏の後任の常勤監査等委員である桑山氏を中心とする監査等委員は、三津川氏の指摘内容を把握しながら、車両納品確認書の偽造の問題について十分な調査等を行っているとは認められない」と指摘されています。確かに加藤氏の影響力が大きかったことは想像は容易ですが、三井住友銀行で素晴らしい経歴を残してきた桑山氏、同氏の前から三津川氏とともに監査等委員会にいた、企業法務に詳しい（はず…なぜなら同氏が所属する御園総合法律事務所のHPに書いてある）松井氏は不正行為があったことを以前から認識しているのです。不正行為を認識しながら、総会において「委員会で検討した結果」と言い切った桑山氏、それを黙認した松井氏の罪は問題視しておかしくないと考えます。