プロメテウス

https://www.nikkan-gendai.com/articles/view/money/306787

真偽は不明ながら、事実とすればトピーの傲慢さが感じられるやり取りですね。

https://www.hokume.co.jp/news/

第106 回定時株主総会における当社筆頭株主の株主提案議案及び会社提案議案に反対する議決権行使に対する、当社従業員有志一同による反対の意見のお知らせ

正式に従業員から意見表明のIRがでています。

北越メタル巡り委任状争奪戦に　従業員ら会社支持表明へ
https://www.nikkei.com/article/DGXZQOCC113030R10C22A6000000/

従業員も会社支持とのメッセージが出ましたね。これで、従業員・専門家・米助言会社は北越メタル側につきました。
北越メタルが勝たないとTOB合戦にはならないとしたら、やっぱり北越メタル支持ですかね。
伊藤忠が北越メタル側について、北越メタル勝利の後のどこかのタイミングで、事実上の日本製鐵vs伊藤忠のTOB合戦になったら面白そうですが・・・
トピーが勝てばもちろんこういうシナリオは無くなりそうですが。

https://www.nikkei.com/article/DGXZQOCC1220F0S2A610C2000000/?unlock=1

法的な話をするとやはり北越メタルのほうが分がありそうですね。
株主権の乱用と判断され、議決権の事前差し止めや、議決権行使した場合は決議取り消しが為されれば、トピーは今回は敗北ですね。
先にTOBすれば良かったと思いますが、TOBする費用をケチった結果でしょうか。何にしても伊藤忠含め大株主次第ですが。

>>No. 611

北越メタルから再反論がなされましたね。

ご指摘なさっていた利益相反の件も触れられています。

https://www.hokume.co.jp/ir/

①東京大学田中亘教授の意見書
②北越メタルのトピー案に対する再反論
が掲載されています。


https://www.nikkei.com/article/DGXZQOCC083UQ0Y2A600C2000000/?unlock=1

米国の議決権行使助言会社インスティテューショナル・シェアホルダー・サービシーズ（ISS）もトピー案反対推奨のようです。

このあたりも踏まえて、カギを握る大株主がどう動くかですね。
定石通り、長いモノ（日本製鐵）に巻かれていくのか、あくまで上場企業の独立性、ガバナンス重視するのか、大株主自体の考え方に依るところが大きそうですね。
奇跡的に現経営陣が勝利した場合は、天下り失敗でプライドを傷つけられたトピー（もとい日本製鐵）が強引にTOB合戦で奪いにくるのか、ますます今後の動向から目が離せません。

>>No. 606

前田道路のケースのように、従業員や労組（あるかどうかは知りませんが）もなんらか労使一体となって戦う、メッセージを出す等の必要があるのではないでしょうか？

株主の目線でいえば、奇跡的に現経営陣が勝利すれば、自社株買とかその他株主還元策も期待できるかもしれません。（その前に高値でのTOB合戦に発展し、結果として株価が上がる可能性もあるかな、と。）
トピー案が通った場合は、株価や業績がどうあれ、経営陣&株主を掌握している状態になりますので、トピー以外への株主還元策とかどうでもいいでしょうね。新陳代謝の名の下、天下りで甘い汁を吸い続けることも可能ですし、安値TOBとか何でもできますよね。

やはり、このように考えますと、現段階ではトピー案は天下り役員を送り込んで乗っ取る以外の提案がありませんので、トピー以外のステークホルダーにとって有益なものではない提案だと思います。であれば、大株主の方々含め、やはり現経営陣側に賛同したほうが良いのではと考えます。

>>No. 605

従業員目線でいえば、現経営陣に対して不満を持っている北越メタル従業員の方もいると思いますが、だからといってトピーに完全におもちゃにされていいとまでは思ってはいないはずです。
トピーによる乗っ取り後、プロパー取締役を選任されても、名ばかりでイエスマンでいることを強いられるでしょう。プロパー取締役を選任するなら、ガバナンスを維持した上で選任すべきで、乗っ取られた後では手遅れです。その意味で現経営陣はトピーの影響力を下げようとしたのでは？もしそうならどちらが本当に従業員のことを考えているかは明白です。

>>No. 604

ご見解、とても参考になります。
安値TOBを企図しているのであれば、尚更トピー案はトピーにのみ「大きなメリット」があるのであって、トピー人事案を見ても「北越メタルの私物化」を意図するものであって、その他の既存株主や、キャピタルゲインのみを狙っている方にとっても害悪でしかありませんね。
そもそも現経営陣がトピーのイエスマン（つまり、能力関係なく天下りウェルカム）であれば今回の騒動は発生していないわけで、何もせずイエスマンでいれば自己の保身と自身の将来の安定を図ることができたはずです。その意味でも棚橋社長率いる現経営陣（特に反対票を投じられる方々）はトピーのイエスマンになるのではなく、独自の考えをもって北越メタルの独立性を保ち、トピーの傀儡になる（単なる天下りの受け皿になる）ことを拒否し、真っ当に戦う気概を示したものといえます。

>>No. 601

仰る通りですね。
トピー工業案が通ると、社長含めた取締役が4/5がトピー（日本製鐵含む）からの役員となるほか、監査役も補欠を含めると3/4がトピー系になるということですね。
結果としてTOBをせずに北越メタルの支配が完了し、意向に従わないものは排除又は冷遇されますので、トピーへのイエスマンだけが残り、この体制ではガバナンスも何もなく、ただのトピーへの利益誘導団体に成り下がることが想定されます。

棚橋社長も人事案否決のあかつきには辞任するとの報道もでていますので、残った勉強不足の腰かけ天下り役員で経営が務まるのでしょうか？
そもそも中期経営計画に反対ならまだしも賛成なのに、トピーの天下りを許さない役員に反対票を投じるのは横暴ですし、現経営陣を関係軽視と批判しておきながら社長と伊藤忠系の方は再任賛成するというのも何だか筋が通っていないと感じます。

本気で経営やるならTOBしたり、より魅力ある提案を発表するなどするでしょうが、それをしないのは既にどこかの大株主に根回し済だからなんですかね？
大株主の方々は本当にトピー案に賛同するのでしょうか？（つまりはメタルがトピーの傀儡になっても良いのか？）
TOBする覚悟もなく、新しい提案もなく、天下りのために経営を支配しようとするやり方には賛同できません。

>>No. 592

同感です。トピーは色々御宅を並べていますが、つまるところ天下りに反対する役員を排除したいトピーvs無意味な天下りを阻止したい現経営陣という構図に見えます。
協力を得る努力を放棄して資本の力で押し切ろうとしているのでしょうが、そもそもトピー自体が良い経営をしているのか？という印象を受けます。
結果は主要株主の考え方次第でしょうが、私も現時点では現経営陣を全力応援したいと思います。
メタル側からまた何かIRがあると面白いですね。