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>>No. 713

713について補足させてください。
言葉で表すと、こんな感じになるのですが、数字で見るとかなり巧妙に隠してあります。20年9月期の四半期毎PLを作成すると、売上総利益率はQ1：14.4％、Q2：13.6％、Q3：13.3％、Q4：16.1％で、Q4は少し良かった？ぐらいにしか感じません。例えばですが、同業のネクステージも6-8月、9-11月は徐々に収益が改善していましたので、コロナが落ち着き、中古車市場は回復傾向にあるのかな？としか見えませんでした。なので、当時気がつかなかったとしても仕方ないかと思います。
四半期毎の販管費明細が無いので分かりませんが、19年9月通期と20年9月通期を比較して、人件費が3.9億ほど増えていることから、新入社員分がQ3から増加したと言われれば疑問を持たなかったかと。
19年9月期と20年9月期のQ4だけの対比だと、売上高は3.2％増、営業利益は188％増なので、基本的につじつまは合わないように見えますが、絶対おかしいと言い切れる結果ではありませんでした。誰が数字の調整をして、経常利益をプラスに書き換えたのかは分かりませんけど、元から疑って数字をみなければ、見過ごしてしまいそうですね。とは言っても、不正は不正ですし、こんな簡単な分析で疑問を感じるところを、A&Aは見過ごしていたわけですから、関係者は皆、悪事を働いてました。

不正会計を問題化させた発端が、ぼんやりと見えてきました。
緊急事態宣言が20年4月に発令された直後、20年５月13日開示「通期業績予想の修正および期末配当予想の修正に関するお知らせ」にて通期業績予想を取り下げ、20年８月13日開示「通期業績予想および期末配当予想に関するお知らせ」で通期経常損失が4.2億となることを開示。ちなみに、財務制限条項を確認すると経常利益はプラスであることが条件となっていたので、売上計上の前倒し、または利益の不正上乗せを画策。20年11月５日開示「通期業績予想の修正に関するお知らせ」で8月13日開示見通しと比較して売上704百万しか上回らないにも関わらず、経常利益は423百万増えて黒字と開示。たぶん、発端はこんな感じだったのでしょう。
その後はお化粧した決算を続けて、現在に至る。20年9月期以前にも売上不正があったと1/4調査報告書で指摘されていますが、20年9月期を正しく修正すると経常赤字となり、財務制限条項に抵触。会社はもちろん、金融機関としてもマズいので、同期は決算修正を行わず、21年9月期第1四半期以降を修正。シンジケートローン主幹事であった（今回の黒幕と推測される）青い銀行は、いつから、どこまで、どのように知っていたかは分からないけど、銀行の事情としても受け入れざるを得なかった？
これが事実かどうかは、社内にしかない財務情報を1つずつ見ていくしか分かりませんが、もし事実であれば、コロナの影響があったにしろ、不正行為を続け、株主、投資家を騙し続けてきたことになります。
ここまでヒドイ事案ならば、徹底的に調査して、関係者全ての不正行為を明らかにした上で、厳正に処罰して欲しいと願います。

>>No. 711

バルクラインは2022年7月1日開示「固定資産の取得(関西エリア大阪府のMEGA専門店出店)に関するお知らせ」、2022年4月15日開示「固定資産の取得(愛知県三河エリアのMEGA専門店出店)に関するお知らせ」にも。取引関係は建設工事業務を委託としているので、それ自体は怪しいと言えないけど、何かを伺わせるように感じる。
ちなみに第５位株主69,300株・伊藤工務店とは、2019年9月13日開示「固定資産の取得（自動車整備工場新設）に関するお知らせ」に出てきてました。
各開示において、バルクライン、伊藤工務店とは利害関係にないとしていますが、万一にも会社、取締役と利害関係があった場合、（取締役会決議の取り方によっては）取締役は特別背任に問われる事案なので、当時の株主名簿、取締役会議事録を調べてみたいところです（けど、自分の力では閲覧できません）。

>>No. 710

ちなみにバルクラインとは、2022年７月15日開示「固定資産の取得(九州エリア福岡県のMEGA専門店出店)に関するお知らせ」にも出てきました。なぜバルクライン（名古屋）と遠く離れたMEGA SUV 東福岡店にも関わってくるのか。何か匂うけど、裏側までは分からない。

>>No. 644

4/11に投稿した第20位株主のバルクラインの素性が少し見えてきたのでご報告。
22年10月17日開示「固定資産の取得(北陸エリア石川県のMEGA専門店出店)に関するお知らせ」に出てきていました。バルクライン株式会社、愛知県名古屋市中区橘１-27-９、代表取締役社長 髙取宏行（第一電子株式会社代表取締役兼任、名古屋ウエストライオンズクラブメンバー）。バルクラインとは同日、不動産賃貸借契約を結ぶことを取締役会で決議しており、 取得（予定）価額 500百万円（建物、構築物、機械及び装置、工具・器具及び備品 等）とリリースしてました。
500百万円の取引をGS社とした過去があれば、20位10,200株・株主で、会社側に有利となる契約に同意したとしても納得。

>>No. 706

金融商品取引法違反行為・粉飾決算と判断されれば、ホリエモン事案と同じように、10年以下の懲役または1000万円以下の罰金および法人にも7億円以下の罰金が科せられる可能性はあります（ホリエモン懲役2年6ヶ月、宮内亮治（株式会社ライブドアの元取締役）懲役1年2ヶ月、岡本文人（株式会社ライブドアの元取締役）懲役1年6ヶ月執行猶予3年、熊谷史人（株式会社ライブドアの元代表取締役）懲役1年執行猶予3年、中村長也（ライブドアファイナンス元社長）懲役1年6ヶ月執行猶予3年。公認会計士2人にも懲役1年執行猶予4年、ライブドアに罰金2億8千万円、ライブドアマーケティングに罰金4,000万円の有罪判決）。
GS社事案は上場申請書類から、その後23年9月期に渡ってお化粧していた可能性がありますので、スキームは全く異なりますが、ホリエモン事案に近いところはあると思います。ホリエモン事案の詳細については、ネット検索するといくつか説明してくれています。
一個人投資家の気持ちとしては、GS社不正事案に関わった取締役（監査等委員会メンバーを含む）、A&A、主幹事証券東海東京には厳正な処罰が下されて欲しいです。前にも書いたように上場契約違約金960万円、特別調査費用（開示されているだけで2.4億）、これから金額が決まる金融庁課徴金？万円、そして過年度報告書の修正監査？（意見は表明していないけど）費用9,760万円を、先に書いた悪事を働いた人たちから会社に取り戻すだけで、会社の純資産価値は数億円増えますので、取り戻した分だけでも第2回TOB価格を上げて欲しいところです。

5/1開示「上場維持基準（純資産基準）の適合に向けた計画書及び純資産の状況について」を読んで憤りが止まりません。2024 年９月期第１四半期決算の状況を説明していますが、このタイミングであれば同期第２四半期決算短信開示（前年は5/12開示）をもって状況を説明すべきところと考えます。この開示を見る限り、第2四半期決算短信は開示しない、と言っているようなもの。昨年までの決算説明資料では「第2、第4四半期は繁忙期」と喧伝したいたので、せめて第2四半期短信までは開示するかと思ってましたが、上場廃止になるから開示しないって、上場企業としてヒドくないですか？5/20頃には50日開示ルールは守れません（守りません）との開示を出すつもりなんでしょうね。完全に現株主をバカにしています。
4/26に東京証券取引所への「改善報告書」の提出を行ったばかりなのに、ウサミの完全子会社となり、上場廃止となる予定であることを前提としているため、上場維持基準への適合に向けた計画は策定しないと、3/29から同じ主張を続けています。前提は勝手な判断ですけど、じゃあ改善報告書は何のために提出したの？（どーせアドバイザリーが全部用意してくれたものを提出しただけの形式だけど）。
今はTOBの流れに任せて、手順通りのことしかできない会社。上場廃止として、ウサミの子会社の１つとなるので、現株主は無視しますという態度。上場企業として、あるまじき姿勢と思うのは自分だけでしょうか。

>>No. 702

すみません、あまりにも腹立たしいので、少し連続投稿になりそうです。一株主の戯言ですので、どうかスルーしてください。
702に書いた定時株主総会継続会の不開催については、3/29開示(開示事項の変更)第21回定時株主総会継続会の不開催及び臨時株主総会開催に関するお知らせ、にある通り、会社は不開催とする旨を決定していますので、継続会をやらないことに間違いはありませんが、腹づもりではなく決定事項です。訂正します、申し訳ありません。
同開示において、第21期事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監査結果報告、第21期計算書類報告については報告事項ではなく、承認事項にしたことが明らかにされていますので、ファンドをはじめ、GS社取締役に憤りを感じる株主様においては、ぜひ臨時株主総会に出席し、⑴監査意見不表明とした計算書類に対して、監査等委員会の取締役達が、どんな意見を表明するかを確認して、⑵調査報告書等で明かされてきた不適切な経理処理について、どんな経緯で行われたのか等を徹底的に質問して頂きたいと思います。臨株で明らかにしたことが、株主訴訟を展開できるキッカケとなるかもしれません。自身の決意みたいで恐縮ですが、GW後半全てを質問事項検討に注力したいと思っています。
この先の臨株開催の日程は明らかにされていませんが、基準日は4/15とされていますので、ウサミは少数株主の一部でしかないと理解しています。なので、この承認事項については、ファンドと株主が手を組めば、激しく戦える場になると期待しています。どうか憤る株主の皆様、ファンドと一緒に戦って頂けたらと思います。

東京証券取引所宛に「改善報告書」が形式的？に提出されました。もう上場廃止するとウサミは宣言しているので、何を今さら、といった感じだと思うのですが、これを提出することで心証がよくなり、上場契約違約金、課徴金が安くなるのであれば（自分には減額されるかは分かりませんけど）、提出せざるを得ませんね。
まだ斜め読みのレベルですが、ツッコミどころがいっぱいで、読み物としては面白いかもしれませんので、ぜひ読んでみてください。不正を主導、働き、見て見ぬふりをしてきた取締役がポンコツであったことを、これから改善していきます！みたいな内容が満載で、今さら何言ってんねんというところばかりです。

全く同じ事例とは言い難いのですが、参考になれば。株式会社ジー・スリーホールディングスの監査等委員が22年10月「任務懈怠責任に基づく損害賠償請求訴訟」を当社元代表取締役社長、元代表取締役兼最高管理責任者、元取締役、元会計監査人 担当社員に対して提訴。賠償金額は4.7億！金額の内訳は、上場契約違約金2,880万円、金融庁課徴金4,605万円、および調査にかかった費用とのこと。
GS事案でも上場契約違約金960万円、特別調査費用（開示されているだけで2.4億）、これから金額が決まる金融庁課徴金？万円、そして過年度報告書の修正監査？（意見は表明していないけど）費用9,760万円は、監査等委員会の取締役が加藤氏はじめ会社側取締役、A&Aを提訴すれば、いくらかは戻ってくるかも（ウサミは裏契約（株主間契約）で、提訴しないこと約束してそうだけど）。
上場廃止が既定路線だから、こんなことをする男気ある人はいないのでしょうね。

>>No. 701

そーですね、簡単に終わらせたくないですよね。
前に少し書きましたが、12/28定時株主総会は継続会とするとしていましたが、会社は継続会をやらない腹づもりのようです。1/4提出の臨時報告書で、12/28に決議した取締役会の選任は決定、23年9月期財務報告については会計監査人であるA&Aの意見表明がされなかったので、継続会で説明のしようがない。他社でも例がありましたけど、会社法違反程度？の話でツッコミどころが少ないので、もう継続会は行われないと読んでいます。少数株主の代表？であるNAVには、会計帳簿閲覧権と株主総会招集請求権を行使して、何とか現取締役達を解任する動きを起こしてほしいですね。
無論、このように動いても、50％以上の株式は会社（ウサミ）側に保有されていますので、解任決議は否認されるでしょうけど、会計帳簿閲覧権により帳簿を精査すれば、不都合な事実が明らかになる可能性はあります。それをもって、株主訴訟に持ち込めれば、投資家にとっては少しはウサが晴れるかもしれませんね。
帳簿を検査にいくならば、自分も無償でお手伝いしますので、NAV関係者の方、どうぞ声をかけてください。

>>No. 699

はい、社内や関連当事者ではありませんけど、少しだけ保有している株主です。
自分の持株数は少ないので、第２回買付＠850、スクイーズアウトが行われた後の＠683でも大きな損失はありません。よって仮に全てを失っても構わない覚悟です。
12/28の株主総会にも出席、少々質問をさせて頂きました。ここの取締役は、取締役としての責任を感じていない人たちだと分かりましたので、個人の小さな力でしかありませんけど、開示資料等を調べて、悪事や事の裏側を探り続けています。
あまりにもヒドイ事案であると思っていますので、既にJPX、日本公認会計士協会に対して、本事案を調査して欲しいと願い出ています。まあ反応は予想通りですね。
GS社の件は東経、ダイヤモンドは記事にしてこないですよね。自身の勘繰りとしては、これらメディアに対して大きな広告出稿を行っている青い銀行の影響があるのでは？と思っています。
698に書いたリリースは、明らかに優秀な弁護士が仕上げたものだと感じます。ウサミ側のリリースP3-4あたりを読んで頂くと、頭のいい人間が行いがちな「脅し」と感じられる文言がいっぱいです。そのまま書いてあるわけではありませんけど「こちらの邪魔をするな。大人しく＠850で引き下がれ」とのメッセージがヒシヒシ伝わってきます。
本事案については、投資家の戦いだと理解しています。勝ち目は薄い？かもしれないのに、未だ反抗を続けてくれているNAV。彼らの力を借りれば、自分のような小さな投資家も、大きな力を振りかざす勢力に対抗できることがあるのではと、レジスタンス活動を続けています。なので、個人の勝手な書き込みと理解頂き、スルーしてくださいね。

17:10にGS社よりリリース出ました。予想の範囲とはいえ、ウサミ側は「完全子会社化しないとGS社が破綻する恐れがあるため、全株TOBします」と宣言して、ファンドの動きを牽制してきました。ウサミはGS社が破綻しないようにするためのホワイトナイトであるから、いい子の株主さん達はごちゃごちゃ騒がず、第2回TOB価格＠850を上回っているからといってファンドには売らないで、と言っているように読み取れました。
ウサミ側が「GS社がヤバい」と明言してきたのは今回が初めてなので、ウサミ（＝みずほ）にも焦りが出てきているのかもしれませんね。4/18以降の出来高は56,600株。当然ファンドが全て買い集められている訳ではないでしょうけど、来週には更に１％ほど保有比率を増やしてくるでしょう。
経営陣を除いた従業員をはじめ、ステークホルダーに大きな落ち度は無かったと考えられることから、GS社には何とか生き残ってほしいと思いますけど、上場前から悪いことを企み、実行した人たちには厳正な処罰が下ってほしいと願っています。
最近も不正を働いたり、トップがいろいろとやらかす事案が尽きません。きれいごとばかりを言うつもりは無いですが、明らかに悪いことはダメ！きちんと責任を取ると宣言すれば、こんなリリースを出さなくても、既存株主は文句は言うけど、協力的になると思うんだけど・・・。

NAVが変更報告書を提出しました。前回より1.22ポイント増で23.46％保有。ジリジリと増やしてきていますが、残念ながら株総・特別決議を否認する33.34％まで10ポイント弱もある。4/11～17の5日間で46,200株取得、出来高のうち60.9％を市場から拾った計算。ファンドも最後まであきらめず、足掻いていますね。
臨株・設定基準日4/15が過ぎても懸命に市場から集めているところから推測して、⑴持分を増やすことしか手段がないので、市場で集められるだけ増やして、臨株でプロキシーファイト、⑵まだ隠し玉を持っていて、それをギリギリのタイミングでリリース、臨株で（隠し玉が大きければ臨株前に）状況をひっくり返す、どちらかになるのでしょうね。出来高が萎んできていますので、もう難しいのかな・・・

山崎・丸の内法律事務所をご存じでしょうか。同事務所のHPに、証券訴訟について詳しく説明されています。最近の実例として「EduLab（4427）」のケースが説明されています。
こういうことを書くと、多くの方からお𠮟りを受けると思いますが、グチグチ文句を言う前に、ネットでも構わないので、自身で調べて考えることが重要だと考えます。同事務所のHPを見ると、いかに投資家が保護されてきていないかが分かります。本GS事案では、GS従業員、貸手の金融機関は救われることでしょう。自分のように、昨年からの株主も、大きな痛手は負っていないでしょう。でも、だから本事案がフェードアウトしていって、投資家から許されていいかは全く別の問題です。
会社主導の不正会計、代表者の背任行為、十分な審査、検査を行わずGSを上場させた主幹事証券、監査法人。不正だと理解していても、ステークホルダーに向かわず、代表の顔色を窺い続けた社外取締役。これらは全て、自分だけの利益を求めた結果であると考えます。だから問題提起のため、ここにダラダラと書き込んでいます。
縁があるのか、過去の投資先でも不正を起こした会社があり、何度かは損しています。これまでのケースは不正の詳細が明らかにされてこなかったのと、自身に表裏の情報を理解、検討する力が無かったので、損した、ぐらいの感情しか無かったです。
でもGS事案は、かなりツッコんだ調査報告書が2回も提出され、ウサミの公開買付届出書により表も裏も情報を得ることができましたので、皆さまには迷惑だと思いましたが、ダラダラと書き込みを続けています。
今週は会社、ファンド双方とも動きは無いかもしれないですね。あったとしても、ファンドの変更報告書が出て、1％程度の保有が増えたということぐらい。この先、大どんでん返しは期待しづらいですが、決着の日まで、一投資家として問題点を追及していきたいと思います。22日前場は取引が細って、株価も下向き気味。どーにか850を下回らず、維持されることを願います。

>>No. 690

補足しておくと、仮に全株3,783,500株を＠1,000で買っても37.8億。会社資産を担保に新たな借入は難しいけど、250億の債務保証と、追加50億程度の資金投下が可能であれば、プルータスが試算した程度の利益は上げられるかもしれないし、再上場できるなら、＠1,000以上のバリュエーション獲得は不可能じゃないかもしれない。となれば、とても時間はかかるが2桁リターンは確保できるだろう。
問題は、ウサミに対抗するナイト？プレーヤーをファンドが見つけられるか。同業の中古車関係の企業は手を出さない（出せない）。BMが昔のままならば、可能性があったかもしれないが、伊藤忠傘下では可能性はゼロ。誰か新たなプレーヤーが現れないかなーそしたら、少数株主の不満は減るかもしれない。がんばれ、ファンド。

今日はファンドも会社も日中は動きがないと思うので、ファンド側の戦術について、無い頭を回してみようかと。
少数株主にとって、今やファンドは頼みの綱。彼らがいなければ、＠850にはめられて終わり。第2回TOB＠850よりも現在の株価が上回っているのは、全てファンドのおかげ。少数株主は、ファンドの戦いに勇気をもらい、最近は新規株主がわずかだが増えているかもしれない（仮に＠850以上で購入したとしても、＠850で絶対買ってもらえる保証があるのだから、大損する可能性は極めて少ない）。
現状としては、ファンドは厳しいと見るのが普通。4/10時点で持分22.24％。変更報告書から計算すると平均取得価格＠819なので、万一＠850で応募しても利益は2,500万。ここまで費やした手間ひまを考えたら、ファンドとして絶対納得はできないだろうけど、損失出した訳ではない。それじゃあ満足して手じまいするのか？
これまで書いてきたことの繰り返しになりますが、５％未満の利回りしかないのであれば、簡単には満足しないでしょう。NAVはハンズオンはやらないようですから、ウサミに対抗しようとすることもない（GSの再上場なんて、いろいろ手当しても3年で完了するか？？であるし、追加資金投資が必須なので、やらないのが当然）。
ファンドが一番困るのは、スクイーズアウトのための総会特別決議を強行されること（ウサミ、会社側は強く望んでいる）。強行を防ぐためには持分33.34％を確保することが必須であるから、意地でも＠850を下回る株価にはできない。＠850を上回っていれば、浮遊する少数株主の同意を得られるチャンスがある。だから現在の株価。
ファンドが警戒しなければならないのは、ウサミがTOBを取り下げ、手を引くこと。こうなると上場廃止だけにとどまらず、最悪のケースになるから株価は二桁へ急降下。5億以上の損失を被ることになる。
だから今は、情報をコントロールしながらのかけひき中。そして、大逆転があるとするなら、ファンド側のナイトが登場し、＠850以上の敵対TOBを仕掛けること。可能性は低いけど、万一あったら世間の注目を集めるところになり、私としては喜ばしい。資金があるところが買うなら、ウサミじゃなくても会社存続は可能である（と思います）。

公開買付届出書を初めて隅から隅まで読み通しました。ウサミって非上場同族会社なんだけど、スゴイ会社だったんですね。これまで細かい会社情報が分かりませんでしたが、直近の財務情報が詳細に開示されている。同業他社なら垂涎の情報。これを開示してまでも入手したいのだから、当然覚悟があるのであろう。情報の粒度は有報には届かないけど、ここまでの情報は調査会社でも入手していないはずだから、今ウサミの情報が知りたい方は、ぜひこちらを参照頂きたい。
ウサミの財務情報は直前1期分だけなので、何も分析はできないけど、⑴ともかくキャッシュリッチ、⑵売上、利益の規模からすると異常に法人税、消費税の未払額が少ない、これぐらい。GS30億で買っても何も影響がないくらいスゴイ。みずほは良い買付者をマッチングしたもんだ。さすがメガ！恐れ入りました。

まだ具体的なところまで考えがまとまっていないけど、上場廃止になるまで、臨株・特別決議を少数株主が阻止できれば、かなり細いが道があるのかも。
届出書で確認しても、ウサミは上場廃止と100％子会社化を目論んでいるので、これを長引かせることが唯一の抵抗手段かもしれないと思います（すみません、全部検討できていないところでの発言をお許しください）。
上場廃止は既定です。でも今のところ時期は不明です。監査意見が無限定適正になることは、99％ないのでJPXの「「意見の表明をしない（結論の表明をしない）」旨が記載された場合、直ちに上場廃止としなければ市場の秩序を維持することが困難であることが明らかであると当取引所が認めるときは、上場廃止となる…」の説明の通りに上場は維持できないでしょう。
ウサミとの契約には、24年9月期第2四半期以降の短信、四半期報告書の提出は求められていないので、会社は出す気がないと思います。金融機関との話し合いは、6月までに決着させることを目論んでいるようですから、第2四半期以降の開示は全く期待できません。でも、ファンドは3％以上の保有であるので帳簿閲覧、総会招集、取締役の解任を訴えることは可能で、ウサミへの揺さぶりにはなるかもしれません。帳簿閲覧の実務はしたことがないので、具体的なところはファンドに任せたいと思いますが、会社側は表にしたくないことを隠している可能性がありますので、かなりの圧力になるのではないでしょうか（帳簿は自分のぜひ検査したいですけど）。但し、帳簿を見るだけでは分からないことが多いはずなので、かなりのリソースをもって取り組む必要はあります。
結論としては、一発逆転は難しいけど、レジスタンス活動は可能かと思います。レジスタンスを続けるには、6月まで＠850以上の株価を維持し続ける、またはNAVが33.4％を確保できるまでファンドに協力する。これぐらいしか、今のところ思いつきません。
せめて、もう少し強力な社内調査が可能であれば、金商法または特別背任で懲罰することは可能かもしれませんが、開示情報だけでは無理ですね。GS前・現取締役、A&Aには責任はとってほしいと思うのですけど…。

>>No. 683

あかん、届出書を読み込むほど、少数株主が不利になる。
私たち少数株主の相手として、ドラマの中にしかいないと思ってた「ハゲタカ」の芝野健夫（柴田恭兵演）や、半沢直樹（みなさんご存じの堺雅人演）のような人たちが動いています。この例えで、そのすごさを感じてもらえるのではないかと思います。
ファンドは抜け穴を探しながら、必死に持分を増やしているのでしょうけど、相手が大きく、かつ優秀ときている。これまで社内の人材ばかりを追っていたから、何かできるのでは？なんて気軽に考えていましたが、芝野、半沢が相手だとさすがにメゲてしまいます。そんな優秀なヤツばかりじゃ、ズルいよ、ホント。