(株)グッドスピード【7676】の掲示板 2024/01/16〜

>>690

補足しておくと、仮に全株3,783,500株を＠1,000で買っても37.8億。会社資産を担保に新たな借入は難しいけど、250億の債務保証と、追加50億程度の資金投下が可能であれば、プルータスが試算した程度の利益は上げられるかもしれないし、再上場できるなら、＠1,000以上のバリュエーション獲得は不可能じゃないかもしれない。となれば、とても時間はかかるが2桁リターンは確保できるだろう。
問題は、ウサミに対抗するナイト？プレーヤーをファンドが見つけられるか。同業の中古車関係の企業は手を出さない（出せない）。BMが昔のままならば、可能性があったかもしれないが、伊藤忠傘下では可能性はゼロ。誰か新たなプレーヤーが現れないかなーそしたら、少数株主の不満は減るかもしれない。がんばれ、ファンド。

今日はファンドも会社も日中は動きがないと思うので、ファンド側の戦術について、無い頭を回してみようかと。
少数株主にとって、今やファンドは頼みの綱。彼らがいなければ、＠850にはめられて終わり。第2回TOB＠850よりも現在の株価が上回っているのは、全てファンドのおかげ。少数株主は、ファンドの戦いに勇気をもらい、最近は新規株主がわずかだが増えているかもしれない（仮に＠850以上で購入したとしても、＠850で絶対買ってもらえる保証があるのだから、大損する可能性は極めて少ない）。
現状としては、ファンドは厳しいと見るのが普通。4/10時点で持分22.24％。変更報告書から計算すると平均取得価格＠819なので、万一＠850で応募しても利益は2,500万。ここまで費やした手間ひまを考えたら、ファンドとして絶対納得はできないだろうけど、損失出した訳ではない。それじゃあ満足して手じまいするのか？
これまで書いてきたことの繰り返しになりますが、５％未満の利回りしかないのであれば、簡単には満足しないでしょう。NAVはハンズオンはやらないようですから、ウサミに対抗しようとすることもない（GSの再上場なんて、いろいろ手当しても3年で完了するか？？であるし、追加資金投資が必須なので、やらないのが当然）。
ファンドが一番困るのは、スクイーズアウトのための総会特別決議を強行されること（ウサミ、会社側は強く望んでいる）。強行を防ぐためには持分33.34％を確保することが必須であるから、意地でも＠850を下回る株価にはできない。＠850を上回っていれば、浮遊する少数株主の同意を得られるチャンスがある。だから現在の株価。
ファンドが警戒しなければならないのは、ウサミがTOBを取り下げ、手を引くこと。こうなると上場廃止だけにとどまらず、最悪のケースになるから株価は二桁へ急降下。5億以上の損失を被ることになる。
だから今は、情報をコントロールしながらのかけひき中。そして、大逆転があるとするなら、ファンド側のナイトが登場し、＠850以上の敵対TOBを仕掛けること。可能性は低いけど、万一あったら世間の注目を集めるところになり、私としては喜ばしい。資金があるところが買うなら、ウサミじゃなくても会社存続は可能である（と思います）。

上がったり下がったり忙しいなw

少数株主だけど、ファンドに渡せるなら渡したい

公開買付届出書を初めて隅から隅まで読み通しました。ウサミって非上場同族会社なんだけど、スゴイ会社だったんですね。これまで細かい会社情報が分かりませんでしたが、直近の財務情報が詳細に開示されている。同業他社なら垂涎の情報。これを開示してまでも入手したいのだから、当然覚悟があるのであろう。情報の粒度は有報には届かないけど、ここまでの情報は調査会社でも入手していないはずだから、今ウサミの情報が知りたい方は、ぜひこちらを参照頂きたい。
ウサミの財務情報は直前1期分だけなので、何も分析はできないけど、⑴ともかくキャッシュリッチ、⑵売上、利益の規模からすると異常に法人税、消費税の未払額が少ない、これぐらい。GS30億で買っても何も影響がないくらいスゴイ。みずほは良い買付者をマッチングしたもんだ。さすがメガ！恐れ入りました。

まだ具体的なところまで考えがまとまっていないけど、上場廃止になるまで、臨株・特別決議を少数株主が阻止できれば、かなり細いが道があるのかも。
届出書で確認しても、ウサミは上場廃止と100％子会社化を目論んでいるので、これを長引かせることが唯一の抵抗手段かもしれないと思います（すみません、全部検討できていないところでの発言をお許しください）。
上場廃止は既定です。でも今のところ時期は不明です。監査意見が無限定適正になることは、99％ないのでJPXの「「意見の表明をしない（結論の表明をしない）」旨が記載された場合、直ちに上場廃止としなければ市場の秩序を維持することが困難であることが明らかであると当取引所が認めるときは、上場廃止となる…」の説明の通りに上場は維持できないでしょう。
ウサミとの契約には、24年9月期第2四半期以降の短信、四半期報告書の提出は求められていないので、会社は出す気がないと思います。金融機関との話し合いは、6月までに決着させることを目論んでいるようですから、第2四半期以降の開示は全く期待できません。でも、ファンドは3％以上の保有であるので帳簿閲覧、総会招集、取締役の解任を訴えることは可能で、ウサミへの揺さぶりにはなるかもしれません。帳簿閲覧の実務はしたことがないので、具体的なところはファンドに任せたいと思いますが、会社側は表にしたくないことを隠している可能性がありますので、かなりの圧力になるのではないでしょうか（帳簿は自分のぜひ検査したいですけど）。但し、帳簿を見るだけでは分からないことが多いはずなので、かなりのリソースをもって取り組む必要はあります。
結論としては、一発逆転は難しいけど、レジスタンス活動は可能かと思います。レジスタンスを続けるには、6月まで＠850以上の株価を維持し続ける、またはNAVが33.4％を確保できるまでファンドに協力する。これぐらいしか、今のところ思いつきません。
せめて、もう少し強力な社内調査が可能であれば、金商法または特別背任で懲罰することは可能かもしれませんが、開示情報だけでは無理ですね。GS前・現取締役、A&Aには責任はとってほしいと思うのですけど…。

>>683

あかん、届出書を読み込むほど、少数株主が不利になる。
私たち少数株主の相手として、ドラマの中にしかいないと思ってた「ハゲタカ」の芝野健夫（柴田恭兵演）や、半沢直樹（みなさんご存じの堺雅人演）のような人たちが動いています。この例えで、そのすごさを感じてもらえるのではないかと思います。
ファンドは抜け穴を探しながら、必死に持分を増やしているのでしょうけど、相手が大きく、かつ優秀ときている。これまで社内の人材ばかりを追っていたから、何かできるのでは？なんて気軽に考えていましたが、芝野、半沢が相手だとさすがにメゲてしまいます。そんな優秀なヤツばかりじゃ、ズルいよ、ホント。

もう今となっては関係ないけど・・・
⑴株価算定を行ったプルータス・コンサルティングの試算によれば、ウサミの信用に基づく資金調達を行うことで、営業利益は24年9月▲1,033百万、25年9月1,705百万、26年9月2,305百万となると仮定。でもフリーキャッシュが増えないので＠850が妥当？
⑵会社側のアドバイザリーは法務：アンダーソン・毛利・友常法律事務所、財務：みずほ銀行だそうです。アンダーソン・毛利・友常って、どんだけフィーを払うんだろう。
⑶独立した特別委員会のメンバーは社外取締役の3名＋アンダーソン・毛利・友常が推薦した高橋弁護士。社外取締役3名は、本TOBが成立しない場合、どうなるか分かっているので形だけの検討（であったことは明白）。
まだ途中ですが、そうそうたるアドバイザリーの方たちが主導して作成しているので、公開買付届出書の内容は完璧のように見えます。これを読んで、ファンドはどう対抗していこうとしているのか。

>>682

連投します。なぜ12/28定時総会が茶番になったのか。
⑴定時総会会場は、前年と同じ場所を予約していたはずです。日程は1週間ほど前の想定でしたが、調査の結果、問題が社内だけの話ではなくなったことから、期限ギリギリのタイミングとする12/28開催。そして、できるだけ出席株主を減らす意図（があったと想像）で、会場を名古屋から一宮に変更（断言はできませんけど、こんな年末ぎりぎりで会場が空いていなかった訳がない）。あざといですね。
⑵12/28総会時点で、調査報告書の内容を会社は把握できていたでしょう。全文詳細にということではないと思いますが、あの内容の調査を受けていたわけですから、何が問題視されるかは簡単に分かったはず。だから議長は質問に対し「期ズレ」を連呼していた（問題の核心は理解していなかっただろうけど）し、財務制限条項に抵触していないかの質問に「していない」と回答（後で言い訳が可能だから）。
⑶取締役選任だけは決議しておかないと、この先の買収交渉がとん挫するので、必死に決議に持ち込んだ。株主は、定款変更、配当なしの議案となった真の理由が見えていなかったので、シナリオライターの手のひらに乗って、取締役選任議案を可決（ライターはひと安心）。
この後は、皆さんも知っての通りの展開です。定時総会（の裏）に、こんな意図があったなんて、今でこそ分かりますけど、あの時に株主側に想像すらできない。したたかで、あざとい。これから何かできることはないでしょうか。

>>681

大変申し訳ありませんでした。ウサミより提出されていた「公開買付届出書」の読み込みを忘れていました。本届出書によると、第1回の決済は5月までなので、ウサミの変更報告書はしばらく提出されないようです。
まだ簡単にしか読んでいませんが、やはりみずほ主導のTOBでした。前に書いた通り、あれだけ貸し越していれば、当然主導で動きますよね。届出書によると12月から動いていたようですから、12/28株主総会は茶番？取締役選任のためだけに行われたわけです。
総会当日の会社説明で「急遽総会日程をズラしたので、前年と異なる一宮で開催」と説明していましたが、ここまで事実が明らかになると半分ウソであったことが分かります。流れを説明しますと、⑴11/29に継続会とする旨、総会会場を一宮とする旨を開示、⑵12/6に⑴の手続きによる12/28定時総会の招集通知を開示（この時点では配当を行うこと、定款変更により、取締役会決議で配当を行うことが議案として上程されていた）、⑶12/22に配当、定款変更の議案を取り下げる旨開示（この2つが決議されると諸々問題になるから）、⑷12/25みずほの緊急融資20億を開示（他の金融機関を抑えるため）、⑸12/27調査報告書を1/4に開示することを開示（市場を抑え込む目的？）、⑹12/28定時総会開催により取締役5名選任決議、⑺12/28有報提出期日延長を開示（当然の手続きと思っていたが会社意図があった）、⑻12/29慌てて、1年前の株主異動の開示（とっくの昔にやっておかなければならない開示）。
これらは、リリースと異なり11月からみずほチームが会社維持（自行債権の保全）に動き出し、最終的にウサミを担ぎ出して、このスキームを実現させようとしていると推測するに足りると思います。
みずほの支店で、ここまでのシナリオが書ける行員がいると思えないから、本店がでばっていたのでしょう。半沢みたいなドラマがあったのかもしれません（勝手な想像ですけどね）。

BM社が600億で買収とのニュースがあったので検証してみました。
BM社263店舗／内整備可能？店（数えられませんでしたが、結構多い）
ガリバー（イドム）486店舗／内整備可能37店（なので保険不正請求の話が出にくい？）
ネクステージ295店舗／内整備可能112店（整備関係の売上不明だが、東洋経済が取材しているところから、BMばりに結構ある？）
GS（バイク除く）41店舗／内整備可能？店（区別できません）
企業価値（時価総額4/17時点）：イドム1,500億、ネクステージ2,179億、BM600億、GS33.7億（TOB価値29.8億）
店舗数だけで見れば（詳細に計算するなら販売数、販売単価、在庫数等を加味）、今の価値は妥当かもしれないけど、バイク事業は加味してないから、もう少し価値はあるでしょう。ガバナンス、コンプライアンス等の問題が山積してるけど、うまく経営すれば、今後は何とか黒字は維持できそう（GSの弱点は⑴数字に弱い経営者が、適当な計画で事業を推進したこと、⑵社内には、それが間違っていると気がついていた方がいるはずなのに、風土的に声にはできなかったこと、etc.）。なので、TOBされなければならない理由は今のところ分からないし、TOB価格には将来価値が一切考慮されていないので割安なはず。
第1回買付をリリース通りに実行したならば、今日あたり変更報告書が提出されて、会社から開示がでます。それを受けて、ファンドが打って出る手段は何か？株主として、もう少し静かに見ています。

ナンピンしまくるわ

NAVが変更報告書を提出。持分は22.24％まで増えました。
よって考えられることは、⑴ファンド側が第2回TOB価格＠850以上をキープして、株主総会・特別決議の拒否権を得る33.4％を確保（実際に持分が上回らなかったとしても、＠850以上の株価が維持されていれば、NAV側につく株主がいると考えられる）、⑵ウサミ側の隠れ協力者が、NAV33.4％を阻止するために、なりふり構わず市場から拾っている、どちらかでしょうね。
⑵は買付者であるウサミが直接拾いにいくことができないので、私たち一般投資家が知る由もない協力者でしょう。第2回TOBが発動され、応募すれば＠850より高く購入した協力者は損失を被るところとなりますが、裏で報酬を支払い補填すれば済む話なので、あながち無いとは言い切れないでしょうね。
ファンドが手の内を見せたことで、ウサミは第1回TOBの結果を出してくるでしょう。ファンドが意地で65,000株ほど買い増しましたから、完全子会社化を目指すウサミとしては気の抜けないところ。最終結論が出るのはもう少し先のことになりますが、臨株・基準日までにファンドが33.4％を超えてくることは非常に厳しい。普通に考えれば、ファンドの逆転は容易ではないと思えるが、まだ秘策があるのであろうか。楽しみにしています。

単純な計算となりますが、会社が3/29リリースした後にファンドは4/10までに247,400株を市場で買い増しました。これは、4/1～10までの出来高320,700株の77.1％となり、必死にファンド側が市場で買い集めていたことが分かります。
4/11～臨株・基準日までに、ファンドがどれほど買い増したかは不明ですが、彼らの必死さには脱帽です。この期間の平均買付価格は＠850を下回っていると推測できることから、第2回TOBに応募してもファンド側は損失を出さないでしょう。
この先の決着点は、どこになるのでしょうね。

何故、850より高くなるんでしょうね。理由を知りたい。

850円以下は買い。上振れするのを期待して買い増す。ナンピンだが

大量に集めてる方は買い取り狙いではなく、上場廃止後に役員送り込み、
経営を再建し、再上場狙いたいとの思惑とかあったりして〜
その方が利幅は大きいよね。

ディスカウントTOBなので宇佐美によるTOBは不成立に終わるのか？

時価総額の低い株なので、
宇佐美は既存株主やNAVファンドが納得する形でのTOB価格を再設定して欲しい。

66.6%まで仮にあと10%必要だとして、
TOBの再設定価格を1800円とすると、
差額1800-870円の930円×30万株（全体の10%程）で、2.7億円程追加か。

とにかく既存株主が納得する形でTOB価格再設定して欲しい。

張本人の処罰はできないものか。

>>668

「まともな経営陣でまともな経営が出来れば…」その通りでしょうね。
監査意見が出ていないから正しいかどうかは不明ですが、23年9月期は15.5億も減損しなければ、何とか金融機関と交渉できていた可能性ありますね。（無論タラレバでしかありませんが）それならば、財務制限条項に抵触することなく、これまでと同じように上場会社として生き残っているかもしれない。
結局のところ、⑴過年度は財務制限条項に抵触していなかった（可能性が高い）、⑵不正会計の事実は変わらないけど、総会で加藤氏が連呼していたように「期ズレ」でしかない、⑶加藤氏の公私混同した背任行為は、上場企業の取締役として許されることではなく、金融機関として許し難いところではあるけど、告発できるほどの内容じゃない、ということから、なぜTOBを受け、上場廃止の道を選択せざるを得なかったのかが不思議です。
以前のコメントにあったように、ウサミにとってまずまずの買物だったでしょう。金融機関の関係者目線では、悪い病巣のような経営者を排除できることになり〇（加えて、ウサミの債務保証がつけられるから、担当者にとって＋プラス）。従業員目線だと、会社の存続は約束されたけど、ウサミGに入ってからの処遇は不明、上場企業社員としての信用を失い、（小さなことかもしれないけど）自社株会のメリットを失った。そして、私たち株主にとっては、低いTOB価格を押し付けられて不満がたまる。
今回のことが誰のシナリオなのかは、ずっと分からないままであると思いますけど、投資家目線では許し難い話です。この先、自分に何ができるかは分かっていませんけど、一個人投資家としては忘れることができないぐらいに腹がたってます。